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¿Qué son los tokens de seguridad y la oferta de tokens de seguridad (STO)?

¿Qué son los tokens de seguridad y la oferta de tokens de seguridad (STO)?

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¿Qué son las fichas de seguridad?

Los tokens de seguridad son equivalentes digitales de los valores que certifican la propiedad y dan a los propietarios el derecho a ejercer sus intereses de inversión (derechos a acciones, dividendos, participaciones en beneficios, etc.). Estos derechos se registran en un contrato inteligente, y los propios tokens se negocian en bolsas. Los tokens de seguridad se negocian de acuerdo con la normativa legal de diversos reguladores financieros, como la Comisión del Mercado de Valores (SEC) o la Autoridad Suiza de Supervisión del Mercado Financiero (FINMA).

Anthony Pompliano, socio gestor de Morgan Creek Capital, en su artículo «The Official Guide to Tokenized Securities», define los tokens de seguridad como «activos digitales sujetos a la legislación federal sobre valores, algo intermedio entre los tokens y los productos financieros tradicionales». También describe los tokens de seguridad como «un derecho de propiedad programable» que puede extenderse a cualquier activo: capital público o privado, obligación monetaria, bienes inmuebles, etc.

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¿Por qué necesitamos fichas de seguridad?

Debido a la naturaleza de los tokens de seguridad, se tratan de forma muy diferente a los llamados tokens de utilidad desde una perspectiva legal. Estos últimos son populares entre los organizadores de ICO como medio de acceder al producto o servicio de una empresa. A diferencia de los tokens de utilidad, los tokens de seguridad están vinculados a valores reales, lo que significa que se consideran una inversión financiera, y las empresas que los emiten están sujetas a requisitos normativos adicionales, incluida la presentación de informes.

Los tokens de seguridad también resuelven uno de los mayores problemas de las ICO: la falta de garantías de compensación en caso de fracaso del proyecto o de fraude por parte de los organizadores. Además, sirven como herramienta de cobertura de riesgos para una estrategia de inversión como el Acuerdo Simple de Futuros Tokens (SAFT). Este modelo se considera más seguro porque permite a los inversores acreditados comprar tokens después de que se haya lanzado el proyecto, pero aún conlleva algunos riesgos: la inversión no es en tokens, sino de hecho una promesa de recibirlos en el futuro.

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¿Cuáles son las ventajas de las fichas de seguridad?

Una de las principales ventajas de los tokens de seguridad frente a los productos financieros tradicionales es la eliminación de la intermediación de bancos y otras instituciones. Esto crea un entorno completamente diferente para invertir y realizar transacciones.

En su artículo The Security Token Thesis, Stephen McKeown, profesor de finanzas de la Universidad de Oregón y asesor del Harbor Project (que ha recaudado 28 millones de dólares de inversión para crear un protocolo de emisión y comercialización de tokens de seguridad), enumera las siguientes ventajas clave de esta clase de activos

  • Acceso ininterrumpido a los mercados
  • Participación en el capital
  • Ejecución rápida de las transacciones
  • Reducción de los costes de transacción
    Mayor liquidez del mercado
  • Capacidad para automatizar los procedimientos de cumplimiento
  • Facilitación de las operaciones de intercambio/comercio de estos activos
  • Capacidad para crear un ecosistema de servicios conectados

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¿Cómo saber si un activo es una ficha de seguridad?

Tradicionalmente, la posición de la SEC estadounidense en cuanto a lo que constituye exactamente un valor es importante. Para entender el enfoque adoptado por el regulador financiero estadounidense hay que remontarse a 1946 en Florida, donde una empresa llamada Howey Company, propietaria de plantaciones de naranjas, ofreció a los inversores una solución insólita. El plan consistía en que los inversores compraban un terreno con una plantación y la Howey Company se comprometía explícitamente a trabajar allí y pagarles una parte de los beneficios.

Sin embargo, la SEC impidió la operación, ya que dictaminó que se trataba de un contrato de inversión y que los participantes debían estar debidamente protegidos. La empresa Howey impugnó la decisión alegando que sólo se trataba de una venta de terrenos. El caso llegó finalmente al Tribunal Supremo de EE.UU., que se puso de parte de la Comisión, iniciando así la definición de lo que se considera un valor.

En honor a la empresa que entró en litigio con las autoridades, nació el llamado Test Howey, según el cual una operación se clasifica como valor si el inversor responde afirmativamente a las cuatro preguntas siguientes:

  1. Existe el hecho de una inversión de dinero.
  2. Hay una expectativa de beneficio.
  3. El dinero se invierte en una empresa ordinaria.
  4. Los posibles beneficios y su cuantía no dependen de los esfuerzos del inversor, sino de los de una contraparte o un tercero (el promotor).

Esta es la prueba que la SEC aplica a las ICOs y tokens hoy en día, y si todas las preguntas anteriores se responden afirmativamente, entonces el inversor va a invertir en tokens de inversión (seguridad).

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¿Qué es la Oferta de Certificados de Seguridad (STO)?

Existe la creencia generalizada de que la oferta de tokens de seguridad (STO, por sus siglas en inglés) es el siguiente paso evolutivo tras el boom de la oferta inicial de monedas (ICO, por sus siglas en inglés), marcando la dirección de la industria hacia un mercado más regulado y transparente. Sin embargo, las OST y las OIC son dos mecanismos diferentes para atraer inversiones y están diseñadas para situaciones distintas.

Ante todo, las OST implican la emisión de activos digitales en pleno cumplimiento de la legislación sobre valores. Esto debería proporcionar una mayor protección a los inversores y reducir el riesgo normativo para los emisores de tokens. Además, las OSC se dirigen a un público diferente: sólo los inversores profesionales (acreditados) pueden participar en una oferta de este tipo.

Esta categoría, según la legislación estadounidense, incluye a quienes cumplen al menos uno de los siguientes requisitos:

  • Ingresos anuales superiores a 200.000 $ por persona o 300.000 $ en el caso de un matrimonio, mantenidos durante los dos últimos años y previstos en el año en curso en el que la persona tiene previsto invertir;
  • Activos netos superiores a 1 millón de dólares, que no incluyen el valor de los bienes inmuebles en los que la persona reside de forma permanente;
  • Una organización con activos superiores a 5 millones de dólares, como un fondo de capital riesgo o de dotación;
  • Una empresa cuyos miembros son todos inversores acreditados.

Además, hay muchos detalles técnicos que un inversor debe conocer para participar adecuadamente en una OST y que los organizadores deben conocer para recaudar fondos. Concretamente, al llevar a cabo una OST en los EE.UU., los emisores deben tener en cuenta la Ley de Valores de 1933, en concreto sus diversas disposiciones: Reglamento D, Reglamento A+ y Reglamento S. Describen varios escenarios en los que las empresas pueden ofrecer valores (fichas de seguridad) a los inversores.

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¿Cuáles son las desventajas de las fichas de seguridad?

El sector de las criptomonedas, especialmente las ICO, se considera a menudo una especie de reencarnación del «Salvaje Oeste», donde prevalece el derecho del más fuerte y la habilidad para llevar a cabo tal o cual estratagema. La OST, como ya se ha dicho, saca todo el proceso de la zona gris en muchos sentidos, pero también significa que el sector se ve despojado de sus ventajas hasta ahora conocidas.

Umbral de entrada elevado. Dado que la inversión en tokens de seguridad sólo implica a inversores acreditados, esto excluye automáticamente a una parte significativa de la comunidad de criptomonedas, incluidos participantes bastante respetuosos con la ley.

Mayores costes para los emisores. A pesar de los menores costes de transacción, el lanzamiento de una OST conlleva una burocracia considerable. Esto significa mayores costes para abogados y otros profesionales, que contribuyen a un lanzamiento sin problemas. En consecuencia, debido a los elevados costes, las OST son más adecuadas para las empresas en fase avanzada (ronda A y superior).

El mencionado Anthony Pompliano, en su trabajo sobre las fichas de seguridad, también sugiere que la «otra cara de la moneda» es que cuando se elimina al intermediario, sus funciones son asumidas por el comprador y el vendedor. En concreto, señala que las partes tradicionalmente responsables de preparar los materiales de marketing, atraer a los inversores, garantizar un alto nivel de cumplimiento de la normativa y cerrar con éxito la operación quedan excluidas de la transacción. Sin embargo, se podría argumentar que muchas empresas han desarrollado con éxito sus propios departamentos de marketing en lugar de externalizar este trabajo.

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¿Dónde se negocian las fichas de seguridad?

A pesar de que esta zona se considera prometedora, las oportunidades para los inversores siguen siendo bastante limitadas. Las principales plataformas de criptomonedas existentes, como Binance, así como las principales bolsas de valores, como Nasdaq, han manifestado su intención de trabajar en este ámbito. Sin embargo, a principios de 2019, había un número muy reducido de plataformas de negociación autorizadas que ofrecían este tipo de herramientas.

Entre ellas está la plataforma tZero, que se lanzó oficialmente en enero. El primer token que empezó a cotizar en tZero fue KODAKCoin, diseñado para servir a la plataforma de imagen digital KODAKOne. Este token permite a los fotógrafos profesionales y aficionados recibir un pago por la licencia de su trabajo, una parte de los ingresos totales de la plataforma y vender la propiedad de su trabajo utilizando la plataforma segura KODAKOne.

A finales de 2018, la startup Harbor lanzó una plataforma para distribuir tokens de seguridad, ofreciendo a los inversores la oportunidad de registrarse para comprar acciones en el complejo de apartamentos The Hub en Carolina del Sur. Había 955 fichas de seguridad a la venta a 21.000 dólares por unidad.

También hay que destacar otras empresas de nueva creación especializadas en soluciones tecnológicas y financieras para el sector. Por ejemplo, entre los creadores del protocolo SRC-20, considerado el estándar criptográfico para los tokens de seguridad, los proveedores de liquidez y otras soluciones para este ámbito se encuentran Brock Pierce’s Blockchain Capital, Polymath, Securitize, Templum, Securrency, OpenFinance Network y Orderbook de Ambisafe.

Sin embargo, esto podría cambiar significativamente durante 2019, y se espera que la competencia en este mercado aumente notablemente.

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¿Qué futuro les espera a las fichas de seguridad?

Aunque varios proyectos siguen desesperados por evitar una situación en la que los tokens que emiten se clasifiquen como valores, la tendencia general va en esa dirección. Si esto es bueno o malo es una pregunta para la que no hay una respuesta clara.

Por un lado, la llegada de inversores institucionales, que es lo que significan los inversores acreditados, puede cambiar fundamentalmente todo el panorama del sector y darle un impulso importante. Por otra parte, hay que recordar que los tokens de seguridad tienen una naturaleza fundamentalmente diferente de las criptomonedas tal y como las conocemos. Hay una gran capa de la comunidad que se niega rotundamente a aceptar las nuevas reglas del juego, ofreciendo sus propias soluciones basadas en bitcoin blockchain y no sin razón creyendo que el futuro está en una red verdaderamente distribuida con su potente mecanismo de seguridad en forma de algoritmo Proof-of-Work.

Al mismo tiempo, no hay que descartar a los operadores que sigan adhiriéndose a los principios tradicionales de las OIC. Puede que se trasladen a otras jurisdicciones, que cambien las reglas del juego, pero en general seguirán ofreciendo oportunidades de inversión a un abanico más amplio de usuarios.

La tendencia, sin embargo, es clara, aunque la transición no será fácil. Además de tener que cumplir las normas de los reguladores financieros, el sector también necesita la infraestructura necesaria para desarrollarse. Y eso podría resultar aún más difícil que la simple compra de bitcoins.